قانون الشركات الكويتي (قانون رقم 1 لسنة 2016)

المادة 1. في تطبيق أحكام هذا القانون، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضح قرين كل منها: الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد. النشر: النشر في الجريدة الرسمية) الكويت اليوم) القيد: القيد في السجل التجاري. الشهر : القيد مع النشر في الجريدة الرسمية. الهيئة : هيئة أسواق المال . الوزارة : وزارة التجارة والصناعة. الوزير : وزير التجارة والصناعة. الجهات الرقابية: الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها، أو الجهات الأخرى التي يقررها القانون. المؤسس: كـــــل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس شركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية. عقد الشركة: عقد تأسيس الشــركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد.

المادة 2. تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات مع مراعاة الأحكام الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات التي ينص عليها هذا القانون .

المادة 3. يكون تأسيس الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة . ويجوز – في الأحوال التي ينص عليها القانون – أن تؤسس الشركة بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد . كما يجوز تأسيس شركات لا تستهدف تحقيق الربح تؤسس بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك من الشروط. ويكون انتقال حصــص الشركـــاء فيـها خاضـــعاً لاستـــــرداد الشركــــــاء طبـــــقاً للشروط الخاصـــة التي ينظمها عقد الشركة فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون، ولا يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول ولا تتلقى تبرعات، وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً يجب أن يكون مستمداً من غرضها. ويجوز أن تضمّن عنوانها اسم شريك أو أكثر. وتنظم اللائحة التنفيذية أحكام هذه الشركات ونموذج عقد تأســيسها، على أن تتخــذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من هذا القانون بما يتناسب مع طبيعتها، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة.

المادة 4. تتخذ الشركة أحد الأشكال التالية : شركة التضامن. 2-شركة التوصية البسيطة. 3-شركة التوصية بالأسهم. 4-شركة المحاصة. 5-شركة المساهمة. 6-الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 7-شركة الشخص الواحد. وكل اتفاق لم يتخذ أحد الأشكال المشار إليها في الفقرة السابقة يكون الأشخاص الذين أبرموه مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عنه .

المادة 5. تخطر الوزارة المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استيفاء المستندات وإتمام الإجراءات وفقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية. وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات تأسيس الشركة أو تعديل عقدها، وإصدار التراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها، أو أي إجراءات أو موافقات أخرى تختص بها أكثر من جهة، على نحو يكفل إنجاز جميع هذه الإجراءات من خلال إدارة خاصة بالوزارة تضم ممثلين عن الجهات الحكومية ذات الصلة .

المادة 6. يتعين أخذ موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة -حسب الأحوال -على تأسيس الشركات والموافقة على عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما.

المادة 7. فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبا في محرر رسمي موثق وإلا كان باطلا. ويجوز للشركاء الاحتجاج فيما بينهم بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد على النحــو المبين بالفقرة السابقة، ولا يجــــوز لهم الاحتجاج بذلك البطلان في مواجهة الغير، الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم، وإذا حكم ببطلان عقد الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه، أما إذا حكم ببطلان العقد بناء على طلب أحد الشركاء فلا يكون للبطلان أثر بالنسبة لهذا الشريك إلا من تاريخ رفع الدعوى.

المادة 8. يسأل مؤسسو الشركة أو الشركاء فيها – حسب الأحوال – بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة.

المادة 9. فيما عدا شركة المحاصة، يشهر عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقا لأحكام هذا القانون ، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. وإذا اقتصر عدم الإشهار على بيان أو أكثر من البيانات الواجب إشهارها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ومع ذلك يجوز للغير الحسن النية أن يتمسك بوجود الشركة أو ما يطرأ على عقدها من تعديلات ولو لم تستوف إجراءات الشهر . ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير الحسن النية بسبب عدم الإشهار .

المادة 10. يجب أن يشتمل عقد شركة المساهمة بنوعيها على عقد التأسيس والنظام الأساسي، أما غيرها من الشركات ــ فيما عدا شركة المحاصة ــ فيكون لها عقد تأسيس ويجوز أن يضع الشركاء نظاماً اساسياً لها، ويعتبر النظام الأساسي للشركة في حال وجوده جزءاً من عقد الشركة. وتبين اللائحة التنفيذية نموذج عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويجب أن يشتمل هذا النموذج على البيانات والشروط التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية، وكذلك الشروط التي لا يجوز للشركاء والمؤسسين الاتفاق على ما يخالفها، ويكون للشركاء إضافة ما يرونه من شروط لا تتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون ولائحته التنفيذية.

المادة 11. إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصاً عينية وجب تقويم هذه الحصص من قبل أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة، وتحدد اللائحة التنفيذية أسس وضوابط تقويم الحصص العينية. لا يكون تقويم الحصة نهائياً إلا بعد إقراره من الشركاء أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة بحسب الأحوال، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية حق التصويت في شأن إقرار التقويم ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية. إذا اتضح أن تقويم الحصص العينية ينقص بأكثر من العشــر عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص، وجاز لمقدم الحصة العينية أن يؤدي الفرق نقداً، كما يجوز له أن يعدل عن الاكتتاب بالحصة العينية. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تمثل الحصص العينية إلا أسهماً أو حصصاً مدفوعاً قيمتها بالكامل .

المادة 12. لا يجوز أن يكون للشركة اسم أية شركة أخرى أو اسم مشابه إذا كان ذلك الاسم لشركة تزاول ذات النشاط ، إلا أن يكون الاسم لشركة في دور التصفية وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسما يشابهه أن تطلب من الوزارة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم، ويجب على الوزارة البت في هذا الطلب خلال 60 يوماً من تاريخ تقديمه وإلا اعتبر ذلك بمثابة رفض له . وتبين اللائحة التنفيذية الشروط اللازم توافرها في الطلب والمستندات اللازم إرفاقها به.

المادة 13. للشركة أن تغير اسمها بالإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة، ويجب اتخاذ إجراءات الإشهار للاسم الجديد . ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مسـاس بحقوقها أو التزاماتها، أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها.

المادة 14. يجب أن يكون للشركة غرض محدد أو أكثر وأن تتقيد بالغرض المبين في عقدها، ومع ذلك يجوز أن تمارس الشركة أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها. ويجوز للشركة أن تعدل أغراضها حتى لو أدّى ذلك إلى تغيير نشاطها، شريطة أن تتبع إجراءات تعديل عقد الشركة وفقاً للقانون . ويجوز تأسيس شركات ذات غرض خاص لإصدار صكوك، أو غيرها من عمليات التوريق، أو لأي غرض آخر، وتبين اللائحة التنفيذية الضوابط والأحكام الخاصة بهذا الشأن .

المادة 15. دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 المشار إليه في شأن الأشخاص المرخص لهم بالعمل وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية، يجب على الشركات التي تزاول أغراضها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية ، وأن تشكل لديها هيئة مستقلة للرقابة الشرعية على أعمال الشركة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة يعينهم اجتماع الشركاء، ويجب النص في عقد الشركة على وجود هذه الهيئة وكيفية تشكيلها واختصاصاتها وأسلوب ممارستها لعملها، وفي حالة وجود خلاف بين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية حول الحكم الشرعي يجوز للشركة إحالة الخلاف إلى هيئة الفتوى والتشريع بوزارة الأوقاف والشؤون الإسلامية التي تعتبر المرجع النهائي في هذا الشأن. ويجب على هيئة الرقابة الشرعية تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة مع أحكام الشريعة الإسلامية وما يكون لديها من ملاحظات، ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة. وفي جميع الأحوال إذا كان التصرف ضمن أغراض الشركة ووفقاً لصيغ العقود مع الشريعة الإسلامية، فلا تسري عليه نصوص المواد (508 و992 و1041 ) من القانون المدني، والمادة (237) من قانون التجارة .

المادة 16. يكون تأسيس الشـركة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد الشركة، ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين الحائزين على أكثر من نصف أسهم أو حصص رأس المال. فإذا لم يصدر قرار المد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها امتدت مدة الشركة تلقائياً في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبالشروط ذاتها، وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة بعد انتهاء مدتها أن ينسحب منها، وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقاً للفقرة الأولي من المادة 11 من هذا القانون .

المادة 17. يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود أو حصة عينيه أو عملاً مما يخدم أغراض الشركة، ولا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من سمعة أو نفوذ أو ثقة مالية. وتُكوّن الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة. وتعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة وواردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.

المادة 18. يتقاسم جميع الشركاء الأرباح أو الخسائر بقدر حصصهم في رأس المال وفقاً للقواعد التالية: 1-إذا لم يعين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح أو الخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال. 2-إذا تضمن عقد الشركة شرطاً ينص على حرمان أحد الشركاء من أرباح الشركة أو إعفائه من الالتزام بخسائرها بطل هذا الشرط وصح العقد. 3- إذا اقتصر عقد الشركة على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحـــال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة. ويقع باطلاً كل شرط يعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة.

المادة 19. إذا كانت حصة الشريك تقتصر على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة. ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن هذا العمل. إذا قدم الشريك بالإضافة إلى عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل وعن حصته النقدية أو العينية.

المادة 20. لا يجوز توزيع أرباح صورية ، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك وكل من استفاد برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية . ويكون مدير الشركة أو مجلس الإدارة الذي أوصى بتوزيع الأرباح الصورية مسؤولاً بالتضامن عن رد هذه الأرباح . ولا يلتزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .

المادة 21. تلتزم الشركة بالأعمال والتصرفات التي يجريها مديرها أو مجلس إدارتها باسمها ولحسابها إذا كان مما يدخل في غرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المدير أو مجلس الإدارة في عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالقيود المذكورة. ولا يجوز للشركة أن تتمسك قبل الغير الحسن النية بعدم مسؤوليتها عن الأعمال أو التصرفات المشار إليها في الفقرة السابقة بالاستناد إلى أن المدير أو مجلس الإدارة قد تم تعيينهما خلافا لأحكام القانون أو عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالمخالفة المذكورة. ويبذل مدير الشركة ومجلس إدارتها عناية الرجل الحريص في ممارسة سلطاتهم واختصاصاتهم.

المادة 22. جميع المراسلات والمخالصات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبيانا عن شكلها ورقم قيدها في السجل التجاري. ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه . وإذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها . ويكون الممثل القانوني للشركة الذي يخالف حكم هذه المادة مسؤولاً بالتضامن مع الشركة عما يلحق الغير الحسن النية من ضرر نتيجة هذه المخالفة إذا ما ثبت عدم كفاية أموال الشركة لتعويضه عما لحقه من ضرر بسبب هذه المخالفة .

المادة 23. فيما عدا شركة المحاصة، تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد، وكل شركة تؤسس في دولة الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب عليها أن تتخذ لها موطناً في الدولة تثبـت بياناته في الســجل التجاري، ويعتبر الموطن هو الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة، ولا يعتد بتغيير هذا الموطن إلا إذا تم قيده في السجل .

المادة 24. لا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص اللازمة لمزاولة النشاط .

المادة 25. تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لهذا التأسيس، وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها .

المادة 26. لا يسري في حق الشركة – بعد تأسيسها – أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف من الجمعية التأسيسية للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة، ما لم يكن التصرف صادراً من جميع الشركاء . وفي جميع الأحوال يجب أن يقدم المؤسس ذو المصلحة تقريراً بالبيانات والمعلومات المتعلقة بهذا التصرف في مقر الشركة قبل انعقاد الجمعية بسبعة أيام، ويكون لأي من المساهمين حق الاطلاع عليها، ويشار إلى ذلك في الدعوة لاجتماع الجمعية .

المادة 27. مع عدم الإخلال بقواعد المسؤولية الجزائية، يلتزم المؤسس في مرحلة تأسيس الشركة بأن يبذل في تعاملاته التي تتم باسم ولحساب الشركة في هذه المرحلة عناية الرجل الحريص، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضــامن أي التزامات أو أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة تصرفاتهم أو نتيجة أي مخالفه لهذا الالتزام. وإذا تلقـى المؤسـس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات. ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عما التزموا به .

المادة 28. في جميع الشركات، لا تسمع عند الإنكار دعاوى دائني الشركة على الشركاء فيها بعد انقضاء خمس سنوات على انقضاء الشركة أو على خروج الشريك منها فيما يتعلق بالدعاوي الموجهة إلى هذا الشريك. فإذا كان الدين قد ثبت على الشركة أثناء وجود الشريك فيها واستحق بعد خروجه منها فتبدأ المدة في هذه الحالة من تاريخ الاستحقاق. ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة تسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون فيها الشهر واجبا.

المادة 29. إذا قضي ببطلان عقد الشركة اعتبرت الشركة شركة واقع وتتبع شروط العقد في تصفيتها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض، ولا يترتب على بطلان عقد الشركة بطلان تصرفات الشركة خلال الفترة السابقة على تاريخ صدور حكم نهائي بالبطلان ، ما لم تكن تلك التصرفات باطلة لسبب آخر .

المادة 30. يجوز للمؤسسين أو المساهمين أو الشركاء – في الفترة السابقة أو اللاحقة على التأسيـــس – إبـرام اتفـاق ينظم العلاقــة فيما بينهم، ولا يجوز أن يتضمن هذا الاتفاق شرطاً يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن تأسيس الشركة، كما لا يجوز أن يتضمن أي شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة ما لم تصدر الموافقة على هذه الشروط من الجهة المختصة في الشركة. وأن لا تتعارض شروط هذا الاتفاق مع القواعد الآمرة في هذا القانون .

المادة 31. يُحفظ عقد الشركة في مركزها، وعلى موقع الشركة الإلكتروني إن وجد، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من هذا العقد لقاء رسوم مناسبة تحددها الشركة .

المادة 32. لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر اجتماعات جمعياتها العامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تقرره الوزارة .

المادة 33. شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر وتعمل تحت عنوان معين ويكون الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ويقع باطلاً كل اتفاق على خلاف ذلك .

المادة 34. يكتسب كل شريك في شركات التضامن صفة التاجر، ويعتبر الشريك قائماً بأعمال التجارة تحت عنوان الشركة ، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس كل الشركاء فيها، ومع ذلك لا يترتب على اكتساب الشريك صفة التاجر إلزامه بواجبات التجار، ما لم تكن له أعمال تجارية أخرى تقتضي ذلك .

المادة 35. يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء، أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة عبارة (وشركاه أو شركاؤهم) ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقا مع هيئتها القائمة ومطابقا للحقيقة، ويتبع بعبارة (شركة تضامن). ولا يجوز أن يرد في عنوان الشركة اسم شخص غير شريك فيها، وإذا ورد فيه اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، فإنه يكون مسؤولا شخصياً وبالتضامن مع الشركاء عن التزامات الشركة قبل الغير الحسن النية. ودون إخلال بالحكم الوارد بالفقرة السابقة، يجوز للشركة أن تبقي في عنوانها اسم شريك انسحب منها أو توفي، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي.

المادة 36. لا يجوز لشركة التضامن أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوك عن طريق الاكتتاب العام.

المادة 37. يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة.

المادة 38. يجب أن يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات التالية: 1-عنوان الشركة واسمها التجاري إن وجد. 2-مركز الشركة الرئيسي. 3-الغرض من تأسيس الشركة. 4-مدة الشركة إن وجدت. 5-أسماء الشركاء وألقابهم ومحل إقامة كل منهم. 6-طريقة إدارة الشركة والمسؤولين عن الإدارة وسلطاتهم. 7-مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه، وبيان عن الحصص العينية المقدمة وطبيعتها والقيمة التي قيمت بها، ويجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين في الشركة عن 51% من رأس المال. 8 -الأحكام الخاصة بتوزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. 9 -السنة المالية للشركة. 10-الأحكام الخاصة بتصفية الشركة وقسمة أموالها. ويجوز للشركاء إضافة بيانات أخرى.

المادة 39. لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن في شكل أوراق مالية قابلة للتداول.

المادة 40. يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته في الشركة لباقي الشركاء، ولا يجوز له التنازل عن حصته لغير الشركاء في الشركة ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك، ولا يسري هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت كل إجراءات القيد.

المادة 41. يجوز للشريك أن يتنازل عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة ويسري على التنازل أحكام حوالة الحق.

المادة 42. يجوز للشريك رهن حصته في الشركة، وينعقد الرهن بالكتابة، ولا يسري الرهن في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيد الرهن في السجل التجاري.

المادة 43. لا يجوز لدائني أحد الشركاء بدين شخصي الحجز على أموال الشركة وإنما يجوز له الحجز على حصة مدينه. وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي هذه الحالة يتم التنازل عن الحصص وفقاً للأحكام المنصوص عليها بالمادة (40) من هذا القانون. فإذا لم يتم الاتفاق على طريقة البيع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إيقاع الحجز، وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية، ويتم تحديد سعر الأساس بعد تقييم الحصة وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون. وباستثناء الشريك المحجوز على حصصه، يمنح قاضي البيوع الشركاء ثلاثة أيام لإبداء اعتراضهم على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاء إلى الشركة، فإن لم يتقدم أحد من الشركاء باعتراض خلال المدة المذكورة، يصدر الحكم برسو المزاد، ويتم تعديل عقد الشركة بناءً على حكم مرسى المزاد، ولا يســـري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت كل إجراءات القيد. ويجوز للشركة أو أي من الشركاء -حتى قبل صدور حكم برسو المزاد، أن يقوم بالوفاء بمديونيــة الشريـك للدائـن الحاجـز، كما يجـــوز للشركـــــة خلال المدة المذكورة أن تقوم -صالح الشركاء أو بعض منهم -باسترداد قدر من الحصص المحجوز عليها في حدود ما يكفي للوفاء بدين الدائن. وفي حالة اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى عليه المزاد إلى الشركة، ولم تقم الشركة أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أو باسترداد الحصص وفقاً لأحكام الفقرة السابقة، يصدر قاضي البيوع حكماً بحل وتصفية الشركة وتعيين مصف. ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلاً للطعن عليه بالاستئناف وفقاً للقانون.

المادة 44. يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء، يحدد عقد الشركة طريقة تعيينه وعزله وحدود سلطته في الإدارة. إذا تعدد المديرون ولم ينص عقد الشركة على حكم معين صدرت القـرارات بالأغلبية المطلقة لهم، وعند تساوي الأصوات يعرض المديرون الأمر على الشركاء للبت فيه وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء.

المادة 45. إذا لم يتم تعيين مدير للشركة ولم يشترط عقد الشركة أن تكون إدارة الشركة للشركاء مجتمعين يكون لكل شريك صلاحية الإدارة، ويكون من حق أي شريك الاعتراض على أي عمل يقوم به شريك آخر قبل تنفيذه، وفي هذه الحالة يعرض الأمر على الشركاء للبت فيه، وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء.

المادة 46. لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء أو بنص صريح في عقد الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات التالية:

1. التبرعات.

2. بيع عقارات الشركة، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل ضمن أغراض الشركة.

3. رهن أموال الشركة.

4. بيع متجر الشركة أو رهن.

5. الاقتراض.

6. كفالة ديون الغير.

7. التحكيم بالصلح.

8. الصلح والإبراء.

المادة 47. لا يجوز للشركاء من غير المديرين التدخل في أعمال الإدارة ، ومع ذلك يكون لهم حق الاطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصــــول على صور ضوئية منها وكذلك الحصول على بيان موجز عن حالة الشركة المالية، ويقع باطلاً كل اتفاق على خلاف. ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب من مدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي، ويلتزم مدير الشركة بالرد على تلك المعلومــــات خلال مدة أقصاها خمسة عشر يوماً من تاريخ تسلم الشركة لذلك الطلب.

المادة 48. لا يجوز لمدير الشركة أو لأحد الشركاء فيها أن يتعاقد معها لحسابه الخاص أو لحساب الغير أو أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بإذن سابق من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حده.

المادة 49. يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في الإدارة أو بسبب قيامه بأعمال تخالف حكم القانون أو عقد الشركة، ويعتبر باطلاً كل شرط على خلاف ذلك.

المادة 50. لا يجـوز عزل مدير الشركة إلا بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة، ومع ذلك يجوز عزل أي مدير بحكم قضائي بناءً على طلب أحد الشركاء إذا كانت هناك أسباب تبرر العزل، ويجب شهر عزل المدير وتعيين المدير الجديد، ولا يترتب على عزل المدير الشريك حل الشركة، ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك. وفي جميع الأحوال لا تدخل حصص المدير المطلوب عزله ضمن النصاب اللازم لاتخاذ قرار العزل، فإذا بلغت حصص المدير نصف رأس مال الشركة أو أكثر فلا يتم عزله إلا بحكم قضائي.

المادة 51. ينعقد اجتماع الشركاء بناء على دعوة من مدير الشركة أو بناء على طلب الشركاء الذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذ القرار المطلوب إدراجه على جدول الأعمال ، وترسل الدعوة قبل الموعد المحدد للاجتماع بخمسة عشر يوما على الأقل بموجب خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول مع إرسال نسخة من الدعوة عبر البريد الإلكتروني للشريك أو عبر الفاكس وفقا للبيانات المتوفرة لدى الشركة، ويجوز تسليم الدعوة باليد قبل الموعد المحدد للاجتماع بيومي عمل على أن يؤشر على نسخة من الدعوة بما يفيد الاستلام، وتقوم الوزارة بالدعوة إلى عقد الاجتماع إذا امتنع مدير الشركة عن عقده. ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضره الشركاء الذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذ القرار ، وتصدر القرارات بأغلبية الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال. وحقوق الدائنين

المادة 52. لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر عن اجتماع الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، وينفذ التعديل بالقيد. ويكون للشريك الذي لم يوافق على تعديل العقد حق الخروج منها، وتقيم الشركة حقوقه في هذا الحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء، فإن لم يقبل بذلك قيمت حقوقه وفقاً للفقرة الأولى من المادة (11) من هذا القانون.

المادة 53. لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة، ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك الخاصة قبل إنذار الشركة بدفع الدين ومضي خمسة عشر يوماً دون الوفاء. وإذا وفىّ أحد الشركاء بدين على الشركة جاز له أن يسترجع بما وفاه على الشركة، أو على باقي الشركاء كل بقدر حصته في الدين. وإذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوع على أموال الشريك الخاصة.

المادة 54. إذا انضم شريك جديد إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة على انضمامه، وإذا انسحب شريك من الشركة أو تنازل عن حصته أو تم استرداد حصته أو بيعها بيعا جبريا فيظل مسؤولاً عن التزامات الشركة التي نشأت قبل تاريخ قيد انسحابه أو تنازله أو استرداد حصته أو بيعها، ولا يكون مسؤولاً عن الالتزامات الشركة التي تنشأ بعد هذا التاريخ.

المادة 55. دون الإخلال بحقوق دائني الشركة، يجوز فصل الشريك من شركة التضامن بموجب حكم قضائي بناءً على طلب شريك آخر أو أكثر ممن يملكون خمسة وعشرين بالمائة من حصص رأس المال على الأقل واستناداً لأسباب تبرر الفصل، على أن تظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء. ويعتبر من الأسباب التي تبرر الفصل تصرفات الشريك التي تعتبر مسوغاً لحل الشركة، أو تصرف الشريك في جميع أمواله أو بعضها بقصد الإضرار بباقي الشركات. وتُقوم حصة الشريك الذي تم فصله وفقا للفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون.

المادة 56. تتكون شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء: 1- شركاء متضامنون يسألون بالتضامن في أموالهم عن كل التزامات الشركة وهم وحدهم الذين يتولون إدارتها ، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الكويتيين 2-شركاء موصون يشاركون في رأس مال الشركة بحصص مالية ولا يكون أي منهم مسؤولا عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال .

المادة 57. مع مراعاة الأحكام الخاصة التي يشتمل عليها هذا الباب، تتبع في تأسيس شركة التوصية البسيطة وقيدها في السجل التجاري والحد الأدنى لرأس المال والتنازل عن حصص الشركاء والحجز على حصص الشركاء ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقدها وإدارتها الأحكام المقررة في شركة التضامن في هذا الشأن. ويتعين أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء المتضامنين والموصين وجنسياتهم وموطنهم ومقدار حصة كل منهم في رأس المال، ويجب أن لا تقل نسبة ملكية الكويتيين عن واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة.

المادة 58. يتألف عنوان شركة التوصية من أسماء جميع الشركاء المتضامنين أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة عبارة (وشركاه أو وشركاؤهم). ولا يجوز أن يذكر في عنوان الشركة اسم شريك موصى، فإذا ذكر اسمه دون اعتراض منه أعتبر مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير الحسن النية.وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة) شركة توصية بسيطة).

المادة 59. يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر يختارهم جميع الشركاء من بين الشركاء المتضامنين أو من الغير، ولا يجوز للشريك الموصي، ولو بناء على تفويض أو توكيل، التدخل في أعمال الإدارة وإلا أصبح مسؤولا في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عن الأعمال التي باشرها بالفعل لحساب الشركة. ولا يعد تدخلا في أعمال الإدارة مراقبة تصرفات مديري الشركة والاطلاع على دفاترها وتقديم الآراء إليهم، والترخيص لهم في تصرفات تجاوز حدود سلطاتهم.

المادة 60. شركة التوصية بالأسهم هي شركة تتكون من شركاء متضامنين مسؤولين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا في حدود ما يملكون من أسهم في رأس المال. يكون للشركة عنوان يتكون من اسم شريك متضامن أو أكثر أو عنوان مبتكر أو مستمد من أغراض الشركة. ولا يجوز أن يذكر اسم شريك مساهم في عنوان الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر في حكم الشريك المتضامن من حيث المسؤولية عن التزامات الشركة تجاه الغير الحسن النية. وفي جميع الأحـــوال يجب أن يتبـــع عنوان الشركة عبارة (شركة توصية بالأسهم (.

المادة 61. يخضع الشريك المتضامن في هذه الشركة للنظام القانوني الذي يخضع له الشريك في شركة التضامن ويكون الشريك المساهم فيها خاضعاً للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شـركة المساهمة المقفلة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام هذا الباب.

المادة 62. يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة. ولا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول ،وإنما يجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن ، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة .

المادة 63. تسري الأحكام الخاصة بشركة التوصية البسيطة على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

المادة 64. يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات التالية : 1- عنوان الشركة. 2- مركزها الرئيسي . 3- مدة الشركة إن وجدت . 4- أغراض الشركة . 5- أسماء الشركاء وصفاتهم في الشركة وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم. 6- مقدار رأس مال الشركة و عدد الأسهم التي ينقسم إليها والقيمة الاسمية للسهم . 7- اسم من يعهد إليه بإدارة الشركة من الشركاء المتضامنين . 8- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت . 9- بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها . ولا يجوز أن يتضمن عقد الشركة أي شروط من شأنها أن تعفي الشركاء المتضامنين من المسؤولية الناشئة عن بطلان التأسيس .

المادة 65. يجب ألا يقل عدد الشركاء في الشركة عن خمسة على أن يكون من بينهم ثلاثة على الأقل من المساهمين، ويتعين أن يوقع جميع الشركاء على عقد الشركة، ويتولى الشركاء المتضامنون القيام بإجراءات التأسيس، ويسألون عن تعويض الأضرار التي تنتج عن أي خطأ في هذه الإجراءات .

المادة 66. يتعين على الشركاء الوفاء بنصف رأس المال على الأقل عند التأسيس وإيداعه أحد البنوك المحلية في حساب يفتح باسم الشركة، ولا يسلم إلا لمدير الشركة بعد أن يقدم شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري، ويجب الوفاء بباقي رأس المال خلال مدة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ القيد .

المادة 67. يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء المتضامنين وتحدد في عقد الشركة سلطاته واختصاصاته . وتسري بشأن واجباته ومسؤولياته وعزله ومسؤولية الشركة عن أعماله الأحكام والقواعد المقررة بالنسبة إلى المدير في شركة التضامن مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية .

المادة 68. لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة ولو بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين وإلا كان مسؤولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات التي نشأت عن أعمال إدارته .

المادة 69. يكون للشركاء من غير المديرين حق الاطلاع بأنفسهم أو عن طريق وكيل عنهم على دفاتر الشركة ومستنداتها واستخراج البيانات اللازمة وطلب أي معلومات، ويقع باطلاً كل اتفاق أو قرار على خلاف ذلك .

المادة 70. يكون للشركة مجلس للرقابــة إذا زاد عدد الشركاء المسـاهمين على سبعة أعضاء، ويتكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة للشركة من بين الشركاء المساهمين وذلك خلال ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت معدود في اختيار أعضاء مجلس الرقابة وتكون مدة العضوية في هذا المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة 71. يقدم مجلس الرقابة تقريراً للجمعيـــة العامة للشركاء بنتيجة أعماله، ويكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أخطاء المديرين ونتائجها إذا علموا بها وأغفلوا ذكرها في تقريرهم.

المادة 72. تسري في شأن تعيين مراقب الحسابات وتكوين احتياطيات الشركة والرقابة عليها وتصفيتها الأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة .

المادة 73. يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين وتسري عليها الأحكام الخاصة بالجمعية العامة في شركة المساهمة المقفلة. ويكون لمدير الشركة صلاحيات مجلس الإدارة في شركة المساهمة المقفلة بشأن دعوة الجمعية العامة للاجتماع .

المادة 74. لا يجوز للجمعية العامة تعديل عقد الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسـهم الشركاء المساهمين في رأس المال، ويسري هذا التعديل من تاريخ قيده في السجل التجاري .

المادة 75. إذا شغر مركز مدير الشركة تعين على مجلس الرقابة تعيين مدير مؤقت يتولى تصريف الأمور العاجلة، ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لاتخاذ قرار بشأن تعيين مدير للشركة وفقاً للأغلبية المطلوبة لتعديل عقد الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .

المادة 76. شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر، على أن تكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء ولا تسري في مواجهة الغير.

المادة 77. لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية ويبرم العقد بتعيين حقوق الشركاء والتزاماتهم ولتحديد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط . وتسري على هذا العقد بوجه عام المبادىء المقررة في عقد الشركة. ويثبت العقد بكافة طرق الإثبات، بما في ذلك البينة والقرائن .

المادة 78. ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية، ولا يكون للغير رابطة قانونية بأعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم . ويرجع الشركاء بعضهم على بعض، فيما يتعلق بأعمـــال الشــركة وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة وفقاً لما اتفقوا عليه.

المادة 79. استثناء من أحكام المادة السابقة، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه بهذه الصفة .

المادة 80. يجوز تأسيس شركــة مهنية من شخصين أو أكثـر من أصحاب مهنة حرة واحدة، وتنطبق عليهم شروط وضوابط مزاولتها، ويكون الغرض منها ممارسة أعمال المهنة عن طريق التعاون الجماعي فيما بينهم، وتعمل تحت عنوان يستمد من أغراضها واسماء الشــركاء أو اسم أحــدهم مع إضافة كلمة (وشركاه أو وشريكه) بحسب الأحوال . وتأخذ الشركة شكل شركة المساهمة المقفلة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة التضامن أو التوصية البسيطة دون اكتساب الشريك فيها صفة التاجر، وتخضع القواعد المقررة لشكل الشركة التي تتخذها فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن. وتبين اللائحة التنفيذية المهن التي يجوز لها تأسيس هذا النوع من الشركات، وضوابط حماية المتعاملين معها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن.

المادة 81. يكون الترخيص بتأسيس الشركة المهنية من الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة قانونا بالإشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشركة ووفقا للشروط والقواعد التي تقررها الوزارة في هذا الشأن. ويتعين إشهار عقد الشركة عن طريق التأشير به في سجل خاص تعده لهذا الغرض الجهة المختصة – التي وافقت للوزارة على إصدار الترخيص – ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية ولا يجوز لها أن تمارس أعمالها إلا بعد قيدها في هذا السجل .

المادة 82. تحدد الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة بالإشراف على تنظيم شؤون المهنة التي تمارسها الشركة البيانات التي يشملها عقد الشركة .

المادة 83. يجوز للشريك أن يتنازل أو يبيع أو يرهن حصصه أو أسهمه ، على أن تؤول في جميع الأحوال إلى أصحاب ذات المهنة ، وحتى لو بيعت جبراً .

المادة 84. يسري الانسحاب أو التنازل أو البيع أو الرهن في مواجهة الغير بعد التأشير به في السجل المعد لذلك .

المادة 85. يقصد بشركة الشخص الواحد في تطبيق أحكام هذا القانون – كل مشروع يمتلك رأس ماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري، ولا يسأل مالك الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص للشركة. وإذا تعدد ملاك حصص رأس مال الشركة – لأي سبب من الأسباب – تحولت بقوة القانون إلى شركة ذات مسؤولية محدودة .

المادة 86. يكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسم الشركة وغرضها، ومدتها، وبيانات مالكها، وكيفية إدارتها، وتصفيتها، وغيرها من الأحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية .

المادة 87. يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها، ويكون مدفوعا بالكامل، وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة، ويجوز أن يشمل رأس المال حصصا عينية تقيّم وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة 11 من هذا القانون .

المادة 88. يجوز رهن حصص رأس مال الشركة، كما يجوز الحجز عليها وبيعها وفقاً لأحكام قانون المرافعات المدنية والتجارية، وإذا وقع البيع على جزء من الحصص تحولت الشركة بقوة القانون إلى شركة ذات مسؤولية محدودة إعتبارا من تاريخ التأشير بحكم مرسى المزاد، وفي جميع الأحوال يجب نشر حكم مرسى المزاد وإعلانه.

المادة 89. يدير الشركة مالك رأس المال ويجوز أن يعين لها مديرا أو أكثر يمثلها لدى القضاء والغير ويكون مسؤولا عن إدارتها أمام المالك. على أن أي قرار بتعيين المدير لا يكون نافذا إلا بعد قيده في السجل التجاري.

المادة 90. إذا قام صاحب رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسؤولا عن التزاماتها في أمواله الخاصة. ويكون مسؤولا في أمواله الخاصة إذا ثبت أنه لم يفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة بما يضر الغير الحسن النية .

المادة 91. مع مراعاة أحكام هذا الباب، تسري على شركة الشخص الواحد الأحكام المنظمة للشركة ذات المسؤولية المحدودة بما لا يتعارض مع طبيعتها .

المادة 92. الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً، ولا يكون كل منهم مسؤولاً عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وللشركة أن تتخذ اسماً خاصاً يستمد من غرضها أو من اسم شريك أو أكثر . على أن يتبـــع اسم الشـــركة عبـــارة (ذات مسؤوليـــة محـــدودة) أو مصطلح (ذ. م. م)

المادة 93. مع مراعاة أحكام القوانين الأخرى ، يحظر على الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تمارس أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير .

المادة 94. لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام، ويعتبر في حكم الاكتتاب العام التوجه إلى الجمهور بطريق مباشر أو غير مباشر بدعوة للاشتراك في الشركة . ولا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شكل أسـهم قابلة للتداول، كما لا يجوز للشـركة أن تقترض عن طريق إصدار أي أوراق مالية قابلة للتداول .

المادة 95. يجب أن يكون رأس مال الشـــــركة كافياً لتحقيق أغراضها ، وأن يكون بالنقد الكويتي وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة ونسبة الكويتيين وغيرهم في رأس مال الشركة.

المادة 96. يجب أن يشتمل عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة على البيانات التالية : 1- اسم الشركة وعنوانها . 2- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم . 3- مركز الشركة الرئيسي . 4- مدة الشركة إن وجدت . 5-الأغراض التي أسست من أجلها الشركة . 6- مقدار رأس مال الشركة، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك فيه. 7- أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم، أوبيان طريقة تعيينهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس. 8-كيفية توزيع الأرباح وتحمل الخسائر . 9-أي بيانات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية.

المادة 97. لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت كاملة ، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة. ويجب أن تودع الحصص النقدية في أحد البنوك المحلية ولا تؤدى إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

المادة 98. يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة دينار وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة . وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة تعين عليهم أن يختاروا من بينهم شخصاً واحداً يمثلهم تجاه الشركة .

المادة 99. لا يجوز تداول حصص رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا وفقاً لأحكام هذا القانون، ويتم التنازل عن الحصص بموجب محرر كتابي ولباقي الشركاء الحق في استرداد الحصص بذات الشروط إذا كان التنازل لغير الشركاء .

المادة 100. في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء، فإذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء وجب نشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية، فإذا انقضت خمسة عشر يوماً دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في استعمال حق الاسترداد كان للمتنازل التصرف في حصته، وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك، قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال . ولا يعتد بطلب الاسترداد إذا لم يكن مرفقاً به شيك مصدق باسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها ، ويسلم للمتنازل بعد تمام إجراءات التنازل، وفي حالة رفض المتنازل إتمام التنازل جاز للشريك طالب الاسترداد إما الرجوع عن الاسترداد أو إلزام المتنازل بذلك بموجب حكم قضائي . ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء، أو بحكم قضائي بصحة ونفاذ الاسترداد . ولا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

المادة 101. تنتقل حصص الشريك المتوفى إلى ورثته، ويجوز النص في عقد الشركة على أن يكون لباقي الشركاء حق شراء هذه الحصص، وإذا ترتب على انتقال الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر بقيت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة ما لم يتفق الورثة على انتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء. ويعتبر الموصى لهم كالورثة في حكم الفقرة السابقة .

المادة 102. للشريك أن يرهن حصته بموجب محرر رسمي موثق ، ولا يكون لرهن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري وإخطار الشركة بهذا الرهن، وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة بالمزاد العلني وفقاً لقانون المرافعات المدنية والتجارية ، ويجوز للشركاء في الشركة الاشتراك في هذا المزاد، كما يجوز لهم استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد، ويسري هذا الحكم في حالة إشهار إفلاس أحد الشركاء .

المادة 103. يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعين في عقد الشركة، وإذا لم يعين عقد الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة العادية للشركاء.

المادة 104. يجوز عزل مدير الشركة بحكم قضائي – بناء على طلب شريك أو أكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل – وذلك للأسباب التالية : 1- إذا ارتكب عملاً من أعمال الغش. 2- إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضرراً جسيماً. 3-إذا خالف حكم المادة (106) من هذا القانون .

المادة 105. إذا لم تحدد سلطات مدير الشركة في عقد الشركة أو في القرار الصادر عن الجمعية العامة للشركاء بتعيينه ، كان للمدير سلطة كاملة في القيام بجميع الأعمال والتصرفات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة. ويكون المديرون مسئولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو عقد الشركة أو الخطأ في الإدارة وفقاً للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بهذا القانون .

المادة 106. إذا لم ينص في عقد الشركة على صلاحيات مدير الشركة وضوابط ممارسته لعمله، لا يجوز له أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة ، أو يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب الغير أو يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة لحساب الغير إلا إذا كانت بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركاء.

المادة 107. إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة أشخاص، وجب أن يعين في عقد الشركة مجلس رقابه من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقـها وبجـرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستنـدات المثبتة لحقوق الشركة، وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء. ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، أو يصدر بذلك قرار عن الجمعية العامة، ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت . وإذا لم يـزد عدد الشـركاء على سبعة أشخاص، ولم ينـص عقد الشركة على قيام مجلس الرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويجوز لهم الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها .

المادة 108. لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء ، وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركاء.

المادة 109. يجب أن يتضمن عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة ، ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقبي الحسابات في الشركة المساهمة .

المادة 110. تبين اللائحة التنفيذية السجلات والدفاتر التي تعد بمركز الشركة والبيانات التي تتضمنها. ولكل شريك حق الإطلاع بمقر الشركة على حسابات الشركة وكافة وثائقها ومستنداتها ودفاترها ، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار على خلاف ذلك.

المادة 111. يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة من مدير الشركة . ويجوز لمديـر الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت ، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة ، كما يجوز للوزارة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك. ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركاء الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركة المساهمة المقفلة.

المادة 112. لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة .